条文を追っかける（昨日の答え）

twitterで昨日の答えをと思っていましたが，字数制限があって大変だと気がつきました。そこで，ここで答えです。

吸収合併存続持分会社において，総社員の同意を要するのは，「吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併存続持分会社の社員となるときに限る」つまり，吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併存続持分会社の社員となるときには，原則として，総社員の同意を要する。

どうして，このような規定となっているか。持分会社の社員間には，緊密な信頼関係があるから・・・そう言っておけばなんとか理由がつくというのもありますが・・・。
ここはきちんと正確にいきましょう。吸収合併持分会社の社員になる場合に限るというのですから，社員の加入となる場合であると言っていいですよね。社員の氏名又は名称及び住所は，定款の絶対的記載・記録事項です（576条4号）。会社法604条には社員の加入は原則として当該社員に係る定款の変更をした時に，その効力を生ずるとあります。定款の変更は，原則として（定款で別段の定めをした場合は別として），総社員の同意を要することとされています（会社法637条）。したがって，吸収合併消滅株式会社の株主又は吸収合併消滅持分会社の社員が吸収合併存続持分会社の社員となるときには，社員の加入の場合と同様に，合併契約について，総社員の同意を要するとしたんだということです。書きながら，まわりくどく書いてるかなとふと思いました。社員の加入の場合と同様に，吸収合併契約について総社員の同意を要求したのですでいいかもしれませんね（これだと140字以内に納まります）。