株式の併合

　司法書士試験　受験生のためのCheck Test　会社法№184　株式の併合は，会社法にそれを許容する旨の規定がある場合に限ってすることができる。○か×か。

　答えは，×ですね。どうして，このようなことが問題になるのか（するのか），会社法は，別に限定していないではないか，当然に×ではないかと思われる受験生も多いのではないかと思います。実は，かつては（平成13年6月商法改正前においては），正しい記述だったのです（もちろん，会社法を商法に書き換えてのことですが）。この部分は，かつて制度の改正が行われた重要な部分でした。受験勉強が長い人の中でも，そろそろ忘れ始めたという人も多いのではないでしょうか。

改正があったところについて，詳しくは知らなくても，少しでもいいから知っておくと，あるいは覚えておくと，現在の制度の理解に役立つのではないか，受験勉強に役立つのではないかと，私は，思っています。本職について，多少の時間のゆとりがあるようになったら，各種の改正がどういう効果を果たしたのだろうか，社会・経済にどのような影響を与えただろうか，当該改正が妥当な改正であったのかどうかという点も含めて考えてみるといいのではないかと思っています。

前置きが長くなりました。この株式の併合に関する改正は，会社法（平成17年）によるものではなく，平成13年6月の商法改正によるものです。緊急経済対策の一つとしての緊急改正であり，議員立法による商法改正でした。金庫株の解禁という活字が新聞等に大きく載った改正でした。

　法律案提出理由は，次のとおりです。
　「最近における経済情勢にかんがみ，経済の自由度を高め，経済構造改革を進める観点からいわゆる金庫株の解禁に関し商法等の規定の整備を行うとともに，個人投資家の株式投資への参入を容易にするため，株式に係る純資産額規制を撤廃する等の必要がある。これが，この法律案を提出する理由である。」

　このときの商法改正は，大きく，自己株式の取得及び保有に関する規制の見直し（金庫株の解禁），株式の大きさ（単位）に関する規制の見直し，法定準備金制度の規制の緩和，その他の改正に分けられます。株式の併合に関する改正は，このうち，株式の大きさに関する規制の見直しに係ります。

　平成13年6月の商法改正前においては，商法は，株式の併合が認められる場合を次の3個の場合に限定していました。①1株当たりの純資産額を5万円以上とする場合，②合併や会社分割の準備行為として株式の割当て比率の調整をする場合，③資本減少の一方法としてする場合，です。どうして，限定していたかが問題ですね。それは，併合に適しない端数が出るときの株主の不利益及び株式の一部を譲渡することができなくなってしまう株主の不利益を考慮したものだといわれていました。上記の3個の場合には，株式の併合の必要性あるいは実益が大きいため特に許容したというものです。

　平成13年6月の改正商法は，株式の大きさ（出資単位）に関する会社の自治の尊重の観点から，株式の併合を自由化したといわれていますが，株主総会の特別決議及び株式の併合を必要とする理由の株主総会のおける開示を要件としました。これが，会社法に受け継がれました。

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