Check Test 会社法300の解説

昨日の司法書士試験受験生のためのCheck　Test　会社法の解説です。

司法書士試験受験生のためのCheck　Test　会社法300．株式交換完全子会社の株主及び債権者は，株式交換完全子会社に対して，その営業時間内は，いつでも，株式交換契約に関する書面等の閲覧等の請求をすることができる。○か×か。

解答　×です。
条文を見ればすぐわかるのですが（条文見たうえで，新株予約権者を○でぐるぐるぐるです），株式交換契約に関する書面等の閲覧等の請求をすることができるのは，「株主及び新株予約権者」となっています。どう書いてあるかというと，「消滅株式会社等の株主及び債権者（株式交換完全子会社にあっては，株主及び新株予約権者）」となっています（会社法782条3項本文）。合併の場合の消滅会社，会社分割の場合の分割会社と異なるのですね。
どうしてかですね。会社法では，理由も一緒に覚えないと覚えきれない事柄がたくさんです。ここはどうでしょうか。そのまま覚えられる人はそれでいいのでしょうが・・・。

株式交換完全子会社の新株予約権者以外の債権者には株式交換契約に関する書面等の閲覧等をさせる必要なんかないということですね。それは，株式交換完全子会社の新株予約権者以外の債権者は，株式交換によって，害されることはないからです。株式交換完全子会社では，株主の変更が生ずるにすぎない。
新株予約権者は，自分の有する新株予約権がどう取り扱われるかについて利害関係を有します。

では，株式交換完全子会社の債権者保護手続はどうなっているかですが，会社法789条1項3号です。株式交換完全子会社の株式交換契約新株予約権が新株予約権付社債に付された新株予約権である場合には，新株予約権付社債についての社債権者は，株式交換完全子会社に対して，株式交換について異議を述べることができるとして債権者保護手続の対象となることとされています。これは，株式交換完全子会社の新株予約権付社債の社債権者にとっては，債務者の変更となるからです。