新設合併における・・・

　昨日まで，吸収合併における株主総会・種類株主総会の特殊決議，特別決議を問題にしてきましたが，新設合併もやっておかないと，なんとなく落ち着かない（？終わった感じがしない？）という気になったので，新設合併です。

　新設合併だから，存続会社の株主の保護なんて問題はないから，楽ですね。

　消滅する単一株式発行会社の株主保護・・・譲渡性の低い株式を取得することになるという問題ですね。従って特殊決議です。どのような場合に特殊決議か？会社法309条3項3号です。3項は，特殊決議です（同条同項柱書参照のこと）。条文は，第804条第1項の株主総会（合併又は株式移転をする株式会社が公開会社であり，かつ，当該株式会社の株主に対して交付する金銭等の全部又は一部が譲渡制限株式等である場合における当該株主総会に限る）・・・まわりくどいな・・・ストレートに書いてもいいだろうに・・・つまり，新設合併の場合には，新設合併消滅株式会社が公開会社であり，かつ，当該株式会社の株主に対して交付する合併対価が譲渡制限株式等であるときは，株主総会の特殊決議がいるよとなっています。

種類株式発行会社の（種類）株主保護・・・譲渡性の低い株式を・・・というのは同じですね。だから，特殊決議です。また，まわりくどい括弧書がありますが，会社法324条3項2号，804条3項です。新設合併の場合・・・「体系書　会社法　下巻」の原稿からひっぱってきますね。
　「新設合併消滅株式会社が種類株式発行会社である場合において，合併対価の全部又は一部が譲渡制限株式等であるときは，当該新設合併は，当該譲渡制限株式等の割当てを受ける種類の株式(譲渡制限株式を除く)の種類株主を構成員とする種類株主総会(当該種類株主に係る株式の種類が２以上ある場合にあっては，当該２以上の株式の種類別に区分された種類株主を構成員とする各種類株主総会)の特殊決議がなければ，その効力を生じない(会社法804条3項本文，324条3項2号)。この場合にも，譲渡制限株式でない種類の株式の種類株主が譲渡制限株式等を取得することになり，保護を要するからである。当該種類株主総会において議決権を行使することができる株主が存しない場合は，この決議は不要である(会社法804条3項ただし書)。」

　以上ですとしたいところですが，さきほど株式移転があったよな・・・株式交換・株式移転も書いておかなくてはならないのかな・・・もういいかな・・・しつこいかな・・・しつこいの嫌われるしな・・・などと頭を掠めたのでした。それから，会社分割がなかったな・・・んーーん。明日，明後日ですね。